Un'offerta pubblica iniziale (IPO) è il processo attraverso il quale una società privata emette per la prima volta azioni al pubblico. Conosciuto anche come 'going public', un'IPO trasforma un'azienda da un'entità di proprietà e gestione privata in una di proprietà di azionisti pubblici. Un'IPO è una fase significativa nella crescita di molte imprese, in quanto fornisce loro l'accesso al mercato dei capitali pubblico e aumenta anche la loro credibilità ed esposizione. Diventare un ente pubblico, tuttavia, comporta anche cambiamenti significativi per un'impresa, inclusa una perdita di flessibilità e controllo per la gestione. In alcuni casi un'IPO può essere l'unico mezzo rimasto per finanziare una rapida crescita ed espansione. La decisione di diventare pubblico a volte è influenzata da venture capitalist o fondatori che desiderano incassare il loro investimento iniziale.
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La messa in scena di un'IPO è un processo molto lungo e costoso. Un'azienda interessata a diventare pubblica deve richiedere alla Securities and Exchange Commission (SEC) l'autorizzazione a vendere azioni al pubblico. Il processo di registrazione della SEC è piuttosto complesso e richiede alla società di divulgare una grande quantità di informazioni dettagliate ai potenziali investitori. Il processo di IPO può richiedere solo sei mesi o fino a due anni, durante i quali l'attenzione del management viene distratta dalle operazioni quotidiane. Può anche costare a un'azienda tra $ 50.000 e $ 250.000 in spese di sottoscrizione, spese legali e contabili e costi di stampa.
Nel complesso, diventare pubblico è un'impresa enorme e la decisione di diventare pubblico richiede un'attenta considerazione e pianificazione. Gli esperti raccomandano che gli imprenditori considerino prima tutte le alternative (come garantire il capitale di rischio, formare una società in accomandita o una joint venture o vendere azioni tramite collocamento privato), esaminare le loro esigenze di capitale attuali e future ed essere consapevoli di come un'IPO influenzerà la disponibilità di finanziamenti futuri.
Secondo Jennifer Lindsey nel suo libro La guida dell'imprenditore al capitale , il candidato ideale per un'IPO è un'azienda di piccole e medie dimensioni in un settore emergente, con un fatturato annuo di almeno 10 milioni di dollari e un margine di profitto superiore al 10% dei ricavi. È anche importante che la società abbia un gruppo dirigente stabile, una crescita di almeno il 10 percento annuo e una capitalizzazione con un debito non superiore al 25 percento. Le aziende che soddisfano questi criteri di base devono ancora programmare attentamente la loro IPO per ottenere i massimi benefici. Lindsey ha suggerito di quotarsi quando i mercati azionari sono ricettivi alle nuove offerte, il settore sta crescendo rapidamente e l'azienda ha bisogno di accedere a più capitali e al riconoscimento pubblico per supportare le sue strategie di espansione e crescita.
VANTAGGI DI DIVENTARE PUBBLICO
Il vantaggio principale che un'azienda può ottenere attraverso un'offerta pubblica iniziale di azioni è l'accesso al capitale. Inoltre, il capitale non deve essere rimborsato e non comporta un onere di interessi. L'unica ricompensa che gli investitori IPO cercano è un apprezzamento del loro investimento e possibilmente dividendi. Oltre all'immediata infusione di capitale fornita da un'IPO, un'impresa che diventa pubblica può anche trovare più facile ottenere capitale per esigenze future attraverso nuove offerte di azioni o offerte di debito pubblico. Un vantaggio correlato di un'IPO è che fornisce ai fondatori dell'azienda e ai venture capitalist l'opportunità di incassare il loro investimento iniziale. Tali azioni possono essere vendute come parte dell'IPO, in un'offerta speciale o sul mercato aperto qualche tempo dopo l'IPO. Tuttavia, è importante evitare la percezione che i proprietari stiano cercando di salvarsi da una nave che affonda, o è improbabile che l'IPO abbia successo.
Un altro vantaggio di un'IPO è una maggiore consapevolezza pubblica dell'azienda. Questo tipo di attenzione e pubblicità può portare a nuove opportunità e nuovi clienti. Come parte del processo di IPO, le informazioni sull'azienda vengono stampate sui giornali di tutto il paese. L'eccitazione che circonda un'IPO può anche generare una maggiore attenzione nella stampa economica. Tuttavia, ci sono una serie di leggi che riguardano la divulgazione di informazioni durante il processo di IPO, quindi gli imprenditori devono stare attenti a non lasciarsi trasportare dalla pubblicità. Un vantaggio correlato è che la società pubblica può avere una maggiore credibilità con i suoi fornitori, clienti e finanziatori, il che può portare a migliori condizioni di credito.
Un altro vantaggio della quotazione in borsa riguarda la possibilità di utilizzare le azioni in pacchetti di incentivi creativi per dirigenti e dipendenti. L'offerta di azioni e stock option come parte della retribuzione può consentire a un'azienda di attrarre migliori talenti manageriali e fornire loro un incentivo per ottenere buoni risultati. I dipendenti che diventano comproprietari attraverso un piano azionario possono essere motivati dalla condivisione del successo dell'azienda. Infine, un'offerta pubblica iniziale fornisce una valutazione pubblica di un'impresa. Ciò significa che sarà più facile per l'azienda entrare in fusioni e acquisizioni, perché può offrire azioni piuttosto che contanti.
SVANTAGGI DI DIVENTARE PUBBLICO
I maggiori svantaggi coinvolti nell'andare in borsa sono i costi e il tempo necessari. Gli esperti osservano che è probabile che il management di un'azienda si occupi di poco altro durante l'intero processo di IPO, che può durare fino a due anni. L'imprenditore e altri top manager devono preparare dichiarazioni di registrazione per la SEC, consultarsi con banchieri d'investimento, avvocati e commercialisti e prendere parte alla commercializzazione personale delle azioni. Molte persone ritengono che questo sia un processo esaustivo e preferirebbero semplicemente gestire la propria azienda.
Una IPO è estremamente costosa. In effetti, non è insolito che un'azienda paghi tra $ 50.000 e $ 250.000 per preparare e pubblicizzare un'offerta. Nel suo articolo per L'MBA portatile in finanza e contabilità , Paul G. Joubert ha osservato che un imprenditore non dovrebbe sorprendersi se il costo di un'IPO sostiene tra il 15 e il 20 percento dei proventi della vendita di azioni. Alcuni dei costi principali includono la commissione del sottoscrittore principale; le spese vive per i servizi legali, i servizi contabili, i costi di stampa e il 'road show' di marketing personale dei manager; .02 percento di costi di deposito presso la SEC; compensi per pubbliche relazioni per rafforzare l'immagine dell'azienda; oltre alle spese legali, contabili, di archiviazione e di spedizione correnti. Nonostante tale spesa, è sempre possibile che un problema imprevisto faccia deragliare l'IPO prima che avvenga la vendita delle azioni. Anche quando la vendita ha luogo, la maggior parte dei sottoscrittori offre azioni IPO a un prezzo scontato al fine di garantire un movimento al rialzo del titolo durante il periodo immediatamente successivo all'offerta. L'effetto di questo sconto è trasferire ricchezza dagli investitori iniziali ai nuovi azionisti.
Altri svantaggi riguardano la perdita di riservatezza, flessibilità e controllo da parte dell'azienda pubblica. Le normative SEC richiedono alle aziende pubbliche di rilasciare al pubblico tutti i dettagli operativi, comprese le informazioni sensibili sui loro mercati, margini di profitto e piani futuri. Un numero imprecisato di problemi e conflitti può sorgere quando tutti, dai concorrenti ai dipendenti, sanno tutto sul funzionamento interno dell'azienda. Diluendo le partecipazioni dei proprietari originali della società, la quotazione in borsa dà anche al management un controllo minore sulle operazioni quotidiane. I grandi azionisti possono chiedere una rappresentanza nel consiglio di amministrazione e avere voce in capitolo su come viene gestita la società. Se un numero sufficiente di azionisti è scontento del valore delle azioni dell'azienda o dei piani futuri, può organizzare un'acquisizione e spodestare la direzione. La diluizione della proprietà riduce anche la flessibilità del management. Non è possibile prendere decisioni con la stessa rapidità ed efficienza quando il consiglio deve approvare tutte le decisioni. Inoltre, i regolamenti della SEC limitano la capacità del management di una società pubblica di scambiare le proprie azioni e di discutere gli affari dell'azienda con estranei.
Anche gli enti pubblici devono affrontare ulteriori pressioni per mostrare una forte performance a breve termine. I guadagni sono riportati trimestralmente e gli azionisti e i mercati finanziari vogliono sempre vedere buoni risultati. Sfortunatamente, le decisioni di investimento strategico a lungo termine possono tendere ad avere una priorità inferiore rispetto a far sembrare buoni i numeri attuali. Anche i requisiti di rendicontazione aggiuntivi per le aziende pubbliche aggiungono spese, poiché l'azienda dovrà probabilmente migliorare i sistemi contabili e aggiungere personale. Gli enti pubblici incontrano anche costi aggiuntivi associati alla gestione dei rapporti con gli azionisti.
IL PROCESSO DI DIVENTARE PUBBLICO
Una volta che un'azienda ha deciso di diventare pubblica, il primo passo nel processo di IPO è selezionare un sottoscrittore che agisca da intermediario tra l'azienda e i mercati dei capitali. Joubert ha raccomandato agli imprenditori di sollecitare proposte da un certo numero di banche di investimento, quindi valutare gli offerenti sulla base della loro reputazione, esperienza con offerte simili, esperienza nel settore, rete di distribuzione, record di supporto post-offerta e tipo di accordo di sottoscrizione . Altre considerazioni includono la valutazione della società da parte degli offerenti e il prezzo delle azioni consigliato.
Esistono tre tipi fondamentali di accordi di sottoscrizione: migliori sforzi, il che significa che la banca di investimento non si impegna ad acquistare azioni ma si impegna a fare del suo meglio per venderne il maggior numero possibile; tutto o nessuno, che è simile al miglior sforzo eccetto che l'offerta viene annullata se tutte le azioni non vengono vendute; e fermo impegno, il che significa che la banca d'affari acquista tutte le azioni stessa. L'accordo di fermo impegno è probabilmente il migliore per la piccola impresa, dal momento che il sottoscrittore si assume il rischio di non vendere le azioni. Una volta selezionato un sottoscrittore principale, tale azienda formerà un team di altri sottoscrittori e broker per assisterla nel raggiungimento di un'ampia distribuzione del titolo.
Il prossimo passo nel processo di IPO è riunire un team di sottoscrizione composto da avvocati, contabili indipendenti e uno stampatore finanziario. Gli avvocati del sottoscrittore redigono tutti gli accordi, mentre gli avvocati della società consigliano la direzione in merito al rispetto di tutte le normative SEC. I commercialisti rilasciano pareri sul bilancio della società al fine di rassicurare i potenziali investitori. La stampante finanziaria si occupa della preparazione del prospetto e di altri strumenti scritti coinvolti nella commercializzazione dell'offerta.
Dopo aver messo insieme un team per gestire l'IPO, l'azienda deve quindi preparare una dichiarazione di registrazione iniziale secondo le normative SEC. Il corpo principale della dichiarazione di registrazione è un prospetto contenente informazioni dettagliate sulla società, inclusi i suoi rendiconti finanziari e un'analisi di gestione. L'analisi di gestione è forse la parte più importante e dispendiosa in termini di tempo del processo di IPO. In esso, gli imprenditori devono rivelare contemporaneamente tutti i potenziali rischi affrontati dall'azienda e convincere gli investitori che si tratta di un buon investimento. Questa sezione è in genere formulata con molta attenzione e rivista dagli avvocati della società per garantire la conformità alle regole della SEC sulla divulgazione veritiera.
Le norme della SEC in materia di offerte pubbliche di azioni sono contenute in due atti principali: il Securities Act del 1933 e il Securities Act del 1934. Il primo riguarda la registrazione delle IPO presso la SEC al fine di tutelare il pubblico dalle frodi, mentre il secondo disciplina le società dopo che sono diventati pubblici, delinea le procedure di registrazione e segnalazione e stabilisce le leggi sull'insider trading. Al completamento della dichiarazione di registrazione iniziale, viene inviata alla SEC per la revisione. Durante il processo di revisione, che può richiedere fino a due mesi, gli avvocati della società rimangono in contatto con la SEC per conoscere eventuali modifiche necessarie. Inoltre, durante questo periodo, i rendiconti finanziari della società devono essere verificati da contabili indipendenti in conformità con le regole della SEC. Questa verifica è più formale della consueta revisione contabile e fornisce agli investitori un grado di sicurezza molto più elevato sulla posizione finanziaria della società.
Durante il periodo di revisione della SEC, che a volte viene chiamato il periodo di 'ripensamento' o 'tranquillo', l'azienda inizia anche a compiere sforzi controllati per commercializzare l'offerta. L'azienda distribuisce un prospetto preliminare ai potenziali investitori e gli imprenditori ei top manager si spostano per fare presentazioni personali del materiale in quelli che sono noti come 'road show'. È importante notare, tuttavia, che la direzione non può divulgare ulteriori informazioni oltre a quelle contenute nel prospetto durante il periodo di revisione della SEC. Altre attività che si svolgono durante questo periodo includono la presentazione di vari moduli con i diversi stati in cui le azioni verranno vendute (i diversi requisiti statali sono noti come 'leggi del cielo blu') e lo svolgimento di una riunione di due diligence per rivedere i bilanci un'ultima volta.
Al termine del periodo di riflessione, la SEC fornisce commenti sulla dichiarazione di registrazione iniziale. La società deve quindi indirizzare i commenti, concordare un prezzo di offerta finale per le azioni e presentare un emendamento finale alla dichiarazione di registrazione. Tecnicamente, la vendita effettiva delle azioni dovrebbe diventare effettiva 20 giorni dopo la presentazione dell'emendamento finale, ma la SEC di solito concede alle aziende un'accelerazione in modo che diventi immediatamente effettiva. Questa accelerazione deriva dal riconoscimento da parte della SEC che il mercato azionario può cambiare drasticamente in un periodo di 20 giorni. Ha quindi luogo l'effettiva vendita delle azioni, a partire dalla data ufficiale di offerta e proseguendo per sette giorni. Il principale banchiere d'investimento sovrintende alla vendita pubblica del titolo. Durante il periodo di offerta, le banche d'investimento sono autorizzate a 'stabilizzare' il prezzo del titolo acquistando azioni sul mercato secondario. Questo processo è chiamato pegging ed è consentito continuare fino a dieci giorni dopo la data di offerta ufficiale. I banchieri d'investimento possono anche supportare l'offerta attraverso un'assegnazione eccessiva o vendendo fino al 15% in più di azioni quando la domanda è alta.
Dopo un'offerta di successo, il sottoscrittore incontra tutte le parti per distribuire i fondi e saldare tutte le spese. In quel momento l'agente di trasferimento è autorizzato a trasmettere i titoli ai nuovi proprietari. Un'IPO si chiude con il trasferimento delle azioni, ma i termini dell'offerta non sono ancora completati. La SEC richiede la presentazione di una serie di rapporti relativi all'uso appropriato dei fondi come descritto nel prospetto. Se l'offerta viene terminata per qualsiasi motivo, il sottoscrittore restituisce i fondi agli investitori.
MIGLIORARE LE PROSPETTIVE DI UNA IPO DI SUCCESSO
Per la maggior parte delle aziende, la decisione di diventare pubbliche viene presa gradualmente nel tempo poiché i cambiamenti nelle prestazioni dell'azienda e nelle esigenze di capitale fanno sembrare un'IPO più desiderabile e necessaria. Ma molte aziende non riescono ancora a portare a termine i loro piani di vendita delle azioni a causa della mancanza di pianificazione. In un articolo per Imprenditore , David R. Evanson ha delineato una serie di passaggi che gli imprenditori possono intraprendere per migliorare le prospettive di un'IPO molto prima che la loro azienda consideri formalmente la quotazione in borsa. Un passo prevede la valutazione e l'adozione di misure per migliorare l'immagine dell'azienda, che sarà esaminata attentamente dagli investitori quando arriverà il momento per un'IPO. È anche necessario riorganizzarsi come società e iniziare a tenere registri finanziari dettagliati.
Un altro passo che gli imprenditori possono fare in anticipo per preparare le loro aziende a diventare pubbliche è quello di integrare la gestione con professionisti esperti. Agli investitori piace vedere un team di gestione che genera fiducia e rispetto all'interno del settore e che può essere una fonte di idee innovative per la crescita futura. La formazione di questo tipo di team di gestione può richiedere a un imprenditore di assumere al di fuori della propria rete locale di soci in affari. Può anche comportare la creazione di lucrativi piani di benefit per aiutare ad attrarre e trattenere i migliori talenti. Allo stesso modo, l'imprenditore dovrebbe iniziare a costruire un solido consiglio di amministrazione che sarà in grado di aiutare l'azienda a massimizzare il valore per gli azionisti una volta diventata un ente pubblico. È anche utile per l'imprenditore iniziare a prendere contatti con banche di investimento, avvocati e commercialisti prima di pianificare un'IPO. Nel 1997, Evanson ha consigliato di utilizzare una delle società di contabilità 'Big Six' in base alla loro reputazione di fiducia a livello nazionale. Sfortunatamente, la reputazione di queste aziende ha subito un duro colpo nel 2001 e nel 2002 con una serie di dichiarazioni di fallimento di alto profilo. Sono seguite serie accuse di frode contabile, che si sono estese oltre le società in bancarotta alle loro società di contabilità 'Big Six'. Nel 2005, i ranghi delle società di contabilità 'Big Six' erano stati ridotti. Le restanti società di contabilità 'Big Four' sono: Deloitte & Touche, Ernst & Young, KPMG Peat Marwick e PricewaterhouseCoopers.
Si consiglia alle aziende interessate a diventare pubbliche alla fine di iniziare a comportarsi come una grande società con largo anticipo rispetto a un'IPO. Sebbene molti accordi che coinvolgono le piccole imprese siano sigillati con una stretta di mano informale, agli investitori piace vedere uno schema di contratti formali e professionali con clienti, fornitori e appaltatori indipendenti. Favoriscono anche i programmi formali delle risorse umane, comprese le procedure di assunzione, le revisioni delle prestazioni e i piani di benefit. È anche importante che le aziende proteggano i loro prodotti e le loro idee uniche richiedendo brevetti e marchi, se necessario. Tutti questi passaggi, se presi in anticipo, possono aiutare a facilitare il passaggio di un'azienda a diventare un ente pubblico.
Il ritmo delle IPO ha raggiunto un picco nel 1999, quando un record di 509 società è diventato pubblico, raccogliendo 66 miliardi di dollari senza precedenti. La febbre dell'IPO è stata alimentata da 'dotcom', o nuove società basate su Internet, che rappresentavano 290 delle offerte pubbliche iniziali di azioni quell'anno. Queste aziende nascenti sono diventate pubbliche per trarre vantaggio da un clima unico nel mercato azionario, poiché gli investitori vertiginosi che cercavano di cogliere la prossima moda di Internet non richiedevano molto in termini di redditività. Nuove società basate su Internet con track record limitati sono state in grado di utilizzare i mercati pubblici come una forma di capitale di rischio. In effetti, le nuove emissioni di azioni nelle dotcom sono aumentate in media del 70 percento nel loro primo giorno di negoziazione nel 1999. Entro la metà del 2000, tuttavia, i cali della quotazione automatizzata della National Association of Securities Dealers (NASDAQ) ad alto contenuto tecnologico hanno reso gli investitori più cauto e ha cambiato radicalmente la situazione per le IPO su Internet. Gli studi hanno dimostrato che il 40% delle IPO high-tech erano scambiate al di sotto del loro prezzo di offerta originale in quel momento. Di conseguenza, 52 società hanno deciso di annullare o posticipare le loro IPO nei primi sei mesi del 2000. Durante i primi 10 mesi del 2005 si sono svolte 147 IPO, meno di quelle del 2004 (331) ma quasi il doppio era stato nel 2003 (75). Gli imprenditori devono tenere d'occhio le condizioni di mercato e assicurarsi che le loro aziende siano ben posizionate e mostrino una forte possibilità di redditività a lungo termine prima di intraprendere un'IPO.
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