Per molte aziende in crescita , 'diventare pubblico' è più che vendere azioni. È un segnale al mondo che il business ce l'ha fatta.
Ecco perché intraprendere un'offerta pubblica iniziale (comunemente nota come IPO) - la prima vendita di azioni al pubblico da parte di una società privata - è stato a lungo l'obiettivo finale di molte attività imprenditoriali. Un'IPO non solo può fornire a un'azienda l'accesso al capitale per alimentare la crescita e la liquidità di fondatori e investitori, ma fornisce il timbro di approvazione non ufficiale del mercato pubblico.
Eppure i recenti cambiamenti normativi, come il Sarbanes-Oxley Act (SOX) del 2002, hanno dato un nuovo significato al termine IPO. Non è solo un'offerta pubblica di azioni, ma può anche essere un calvario intensamente arduo e sempre più costoso. Per ottenere i vantaggi della raccolta di capitali e ottenere una maggiore liquidità offerta da un'IPO, le aziende devono essere più solidamente stabilite e meglio in grado di superare requisiti normativi più severi rispetto al passato. Ciò comporta un prezzo più alto che mai. In questi giorni, le aziende che si quotano dovrebbero aspettarsi di pagare più di $ 2 milioni di spese vive per coprire una serie di spese - tra cui legali, contabili, stampa, quotazione, archiviazione - oltre allo sconto del sottoscrittore e alla commissione del 7% dei proventi dell'offerta e per sostenere i processi interni per soddisfare i più severi standard di rendicontazione e governance per le società pubbliche.
Le pagine seguenti descriveranno in dettaglio i pro ei contro della quotazione in borsa, le qualifiche di cui un'azienda ha bisogno per diventare pubblica e le fasi coinvolte nel processo di IPO.
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Rendere pubblica un'azienda: perché dovresti prenderla in considerazione
L'IPO è uno degli eventi più significativi nella vita di un'impresa. Il capitale raccolto attraverso un'offerta pubblica di successo aumenta la capacità di un'azienda di espandersi in nuovi mercati o crescere attraverso acquisizioni. Può aiutare un'azienda ad attrarre nuovi talenti con opzioni su azioni e altri premi azionari e premiare gli investitori iniziali con liquidità. 'C'è anche il fattore prestigio', afferma James S. Rowe, un partner finanziario di Kirkland & Ellis LLP, una società di 1.500 avvocati che ha fornito consulenza a innumerevoli aziende durante il processo di IPO. 'Il fatto che tu sia una società pubblica ti mette alla porta con venditori e fornitori e potenziali partner commerciali. Essere una società quotata in borsa ha una cache aggiuntiva ed è qualcosa che può essere utile a un'azienda nelle sue relazioni commerciali.'
Tali benefici, tuttavia, non sono privi di costi. Un importante costo immateriale da considerare è la perdita di controllo sull'attività quando una società precedentemente privata diventa pubblica. Di seguito è riportato un elenco di pro e contro da considerare nel determinare se rendere pubblica una società.
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Rendere pubblica un'azienda: i vantaggi di diventare pubblica
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• Data la maggiore valutazione di una società pubblica e la maggiore liquidità nei mercati pubblici, c'è un maggiore accesso al capitale, afferma Rowe. Infatti, mentre la prima offerta pubblica può essere costosa e richiedere tempo, se c'è domanda di mercato per le azioni una società può sempre emettere più azioni, che possono essere condotte in modo più rapido ed efficiente come un emittente esperto.
• L'aumento della liquidità può aiutare un'azienda ad attrarre i migliori talenti consentendole di concedere stock option o assegnazioni di azioni vincolate.
• Un'offerta pubblica fornisce a un'azienda la valuta con cui acquisire altre attività e una valutazione se la propria attività diventa un obiettivo di acquisizione, afferma Evans.
• Un'IPO serve «come un modo per i fondatori o dipendenti o altri detentori di azioni o opzioni per ottenere liquidità sul loro investimento, per vedere una ricompensa finanziaria per il duro lavoro svolto nella costruzione dell'attività», afferma Evans.
• L'atto di diventare pubblico può anche servire come evento di marketing per un'azienda, per suscitare interesse nell'azienda e nei suoi prodotti o servizi.
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Rendere pubblica un'azienda: lo svantaggio di diventare pubblica
• Il più grande svantaggio della quotazione in borsa è spesso la perdita di controllo sulla società da parte del management e dei fondatori/investitori. Una volta che una società è stata resa pubblica, i gestori saranno spesso sottoposti a forti pressioni per soddisfare le stime degli utili trimestrali degli analisti di ricerca, il che può rendere molto più difficile gestire l'attività per la crescita e la prevedibilità a lungo termine.
• La SEC richiede alle aziende pubbliche di rivelare a volte informazioni sensibili quando diventano pubbliche e su base continuativa nei documenti richiesti. Tali informazioni possono includere dati su prodotti, clienti, contratti con i clienti o gestione che un'azienda privata non dovrebbe rivelare.
• Le società pubbliche hanno obblighi procedurali e di rendicontazione aggiuntivi dall'approvazione del Sarbanes-Oxley Act, molti dei quali possono essere costosi da implementare per un'azienda, come i requisiti della Sezione 404 relativi ai controlli interni sulla rendicontazione finanziaria, afferma Bruce Evans, dirigente direttore di Summit Partners, una società di private equity e venture capital con sede a Boston.
• Nel peggiore dei casi, un gruppo di investitori dissidenti potrebbe potenzialmente ottenere il controllo di maggioranza e strappare il controllo della società dal consiglio di amministrazione.
• Se un titolo si comporta male dopo che un'azienda è diventata pubblica, un'IPO può generare pubblicità negativa o 'un evento anti-marketing' per l'azienda, afferma Evans.
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Prendere un'azienda in borsa: quali aziende dovrebbero prendere in considerazione un'IPO
Non tutte le aziende possono, o dovrebbero, diventare pubbliche.
C'è una serie di fattori da considerare prima di convocare i banchieri. Questi fattori includono il soddisfacimento di determinate qualifiche finanziarie stabilite dai vari scambi, l'adeguatezza di una strategia IPO per i tuoi obiettivi aziendali e commerciali e la ricettività del mercato alle IPO in generale e all'interno del tuo particolare settore.
Qualifiche di scambio
Prima che tu possa anche solo considerare di rendere pubblica la tua azienda, devi soddisfare alcuni requisiti finanziari di base, che sono stabiliti dalla borsa in cui prevedi di essere quotata.
Ad esempio, se desideri quotare le azioni della tua azienda alla Borsa di New York (NYSE), generalmente avrai bisogno di un totale di $ 10 milioni di utili al lordo delle imposte negli ultimi tre anni e un minimo di almeno $ 2 milioni in ciascuno dei due anni più recenti.
Il NASDAQ Global Select Market richiede guadagni ante imposte di oltre $ 11 milioni in totale nei tre anni fiscali precedenti e più di $ 2,2 milioni in ciascuno dei due anni fiscali più recenti.
Fortunatamente, entrambe le borse hanno mercati alternativi che hanno requisiti finanziari meno rigorosi per la quotazione delle società. Il mercato globale NASDAQ richiede che le aziende abbiano un reddito da operazioni continue prima delle imposte sul reddito nell'ultimo anno fiscale o in due degli ultimi tre anni fiscali di $ 1 milione o più. Il NASDAQ Capital Market ha una barriera all'ingresso inferiore, che richiede un reddito netto da attività continuative nell'ultimo anno fiscale o in due degli ultimi tre anni fiscali di almeno $ 750.000. Nel frattempo, l'American Stock Exchange (AMEX) del NYSE richiede un reddito ante imposte di $ 750.000 nell'ultimo anno fiscale o in due dei tre anni fiscali più recenti.
Gli scambi offrono anche standard di quotazione alternativi basati su flusso di cassa, capitalizzazione di mercato e entrate per le società più grandi che non soddisfano i test degli utili ante imposte.
Secondo le regole della SEC, una società deve anche avere tre anni di bilanci certificati prima di potersi registrare per diventare pubblica. Se a un'azienda mancano tre anni di audit, spesso può crearli 'a posteriori', afferma Rowe, presumendo che disponga delle registrazioni e dei sistemi in atto per consentire a un revisore di 'ripensare'. Dal momento che può essere un'impresa costosa e che richiede tempo, la pianificazione preliminare è essenziale.
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Rendere pubblica un'azienda: scegliere la giusta strategia IPO
Anche se una società soddisfa i requisiti minimi per la quotazione in una delle borse, potrebbe non essere nell'interesse della società diventare pubblica.
'Penso che le aziende dovrebbero diventare pubbliche che hanno raggiunto una dimensione che consentirebbe loro di avere un flusso di entrate e guadagni prevedibile', afferma Evans. 'Le piccole imprese tendono ad essere più volatili e c'è un premio pagato per la prevedibilità nei mercati pubblici'.
Un altro fattore da considerare è se la tua attività avrà una capitalizzazione di mercato abbastanza grande da supportare un numero sufficiente di scambi nelle tue azioni che gli acquirenti considereranno quel titolo come 'liquido', ha aggiunto Evans. 'Essere pubblici con una capitalizzazione di mercato troppo bassa significa che gli acquirenti non ottengono una sicurezza pubblica veramente liquida. La realtà è che, a meno che tu non abbia una capitalizzazione di mercato sufficiente, penso che le offerte pubbliche siano probabilmente le migliori per le aziende in crescita.'
Considerazioni di mercato
Un altro fattore che sta determinando sempre più se le aziende diventano pubbliche è l'economia e, in particolare, l'appetito del pubblico per le IPO.
Il mercato delle IPO ha toccato il minimo di 30 anni nel 2008, quando solo 31 società sono diventate pubbliche nelle principali borse statunitensi, secondo Hoovers. Nove anni prima, nel 1999, c'erano 477 IPO, più della metà delle quali erano finanziate da venture, secondo la National Venture Capital Association (NVCA). L'interesse del mercato per le IPO aumenta e diminuisce decisamente, soprattutto di recente. La buona notizia è che il mercato delle IPO è cresciuto leggermente nel 2009, quando 63 società sono state quotate nelle principali borse statunitensi, con praticamente tutta questa attività che si è verificata nella seconda metà dell'anno.
'C'è un oleodotto, le cose stanno cambiando', dice Evans. Ma dice che il mercato delle IPO migliorerebbe se alcuni dei regolamenti del Sarbanes-Oxley Act venissero ridotti. La legge, che ha cercato di fornire al pubblico una maggiore responsabilità aziendale, richiede il rispetto di così tante regole costose che il sovraccarico associato alla conformità 'aggiunge milioni alle spese operative di un'azienda', afferma Evans. 'Le aziende tendono ad aspettare più a lungo ora per superare quella spesa prima di poter diventare pubbliche. È un impedimento diretto alla loro capacità di diventare pubblici».
Un'altra componente della legge richiede che gli amministratori delegati e i direttori finanziari certificano personalmente le informazioni finanziarie e di altro tipo nei loro documenti sui titoli. 'Francamente, in alcuni casi rende meno attraente il desiderio di assumerlo', afferma Evans.
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Rendere pubblica un'azienda: i passaggi che dovrai compiere
Se la tua azienda soddisfa questi requisiti finanziari, stabilisci che un'IPO ti aiuterà a raggiungere gli obiettivi di business e le condizioni di mercato appaiono giuste, allora è il momento di iniziare il processo di IPO. In genere, occorrono dai quattro agli otto mesi per completare questo processo, dal momento in cui si impegnano attivamente i sottoscrittori al momento in cui si chiude l'offerta. Ecco i passaggi chiave del processo di IPO:
Metti in campo il giusto team di gestione.
Le aziende in rapida crescita in genere dispongono già di solidi team di gestione, ma le esigenze di diventare una società pubblica spesso richiedono punti di forza e capacità aggiuntivi. Il senior management team deve avere una notevole esperienza finanziaria e contabile nel soddisfare requisiti finanziari e contabili sempre più complessi. Alla luce di ciò, molte società pre-IPO cercano di reclutare CFO o altri dirigenti esterni che hanno avuto esperienza di quotazione in borsa con altre società. 'Non sono affatto d'accordo con questo', dice Evans. 'Un CFO esperto che conosce bene la propria attività e che ha avuto successo in quel ruolo, non ha bisogno di essere stato sottoposto a un'offerta pubblica prima'. Ma è importante che i manager chiave possiedano forti capacità di comunicazione per presentare la visione dell'azienda e le sue prestazioni al mercato e per soddisfare le richieste informative spesso intense di analisti di ricerca e investitori.
Anche la composizione del consiglio di amministrazione potrebbe richiedere un adeguamento. Gli scambi richiedono che la maggioranza del consiglio di amministrazione della società sia 'indipendente' e che i comitati di revisione, remunerazione e nomina della corporate governance, nella misura in cui esistono, siano composti da amministratori indipendenti. Oltre a creare requisiti di indipendenza ancora più severi per i membri del comitato di audit, Sarbanes-Oxley richiede a un emittente di rivelare se dispone di un 'esperto finanziario del comitato di audit'. Per soddisfare questi requisiti, potrebbe essere necessario reclutare membri del consiglio di amministrazione indipendenti (che non siano membri interni o affiliati), in particolare per il comitato di audit, afferma Evans.
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Aggiorna i sistemi di rendicontazione finanziaria.
Prima di procedere, è necessario assicurarsi di disporre dei sistemi adeguati per garantire un flusso di informazioni accurato e tempestivo. Identificare le metriche giuste e monitorarle da vicino può migliorare significativamente i risultati della tua attività, poiché costringe tutti i membri dell'azienda a concentrarsi sui fattori che guidano la tua attività.
Sarbanes-Oxley impone una serie di requisiti aggiuntivi in quest'area, inclusi 'controlli e procedure di divulgazione', necessari per garantire che le informazioni siano correttamente acquisite e riportate nei documenti pubblici della società. Un altro requisito riguarda i 'controlli interni sull'informativa finanziaria', che sono progettati per aiutare a garantire che i rendiconti finanziari della società siano accurati e privi di errori. Lo sviluppo e la valutazione di questi controlli può richiedere tempo ed essere piuttosto costoso. Ciò è particolarmente vero nel caso dei controlli interni sull'informativa finanziaria, che sono disciplinati dalla Sezione 404. Sebbene gli emittenti di IPO non siano tenuti a conformarsi al 404 fino a quando non sono diventati pubblici, è importante anticipare qualsiasi potenziale debolezza materiale in questi controlli e affrontarli il prima possibile.
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Seleziona banchieri d'investimento.
Nel settore, questo è chiamato il 'concorso di bellezza'. È un processo attraverso il quale in genere scegli i tuoi partner bancari di investimento e ti assicuri che concordino sul fatto che l'azienda sia pronta per essere quotata in borsa, che abbiano le capacità di vendita e distribuzione necessarie per l'esecuzione di successo dell'IPO e in grado di fornire una forte copertura degli analisti una volta vai in pubblico. 'Non è raro invitare da tre a cinque banchieri a presentare ciascuno ai decisori come vedono l'azienda, quale valutazione, cosa si aspettano di vedere nel mercato attuale e perché sono l'azienda che dovrebbe guidare l'offerta ', dice Rowe. Dovresti utilizzare una varietà di criteri per scegliere i tuoi banchieri: un adeguato 'adattamento' della personalità, una buona ricerca e copertura degli analisti, conoscenza e comprensione della tua attività e del tuo settore e se quella banca ha reso pubbliche altre società nel tuo settore, Rowe dice.
Dopo aver assunto sottoscrittori e avviato il processo di IPO, una società è considerata 'in registrazione' e quindi soggetta alle restrizioni del 'periodo di quiete' della SEC, che limiteranno in modo significativo ciò che la società e i suoi manager possono dire e fare al di fuori della registrazione formale processi. Nel 2005, è stato creato un porto sicuro per le dichiarazioni rese più di 30 giorni prima del deposito di una dichiarazione di registrazione alla SEC, ma gli emittenti devono comunque essere vigili nel controllare le informazioni che potrebbero essere viste come 'condizionanti il mercato' per i loro titoli.
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Crea la tua 'storia' e redige il prospetto.
È qui che entrano in gioco gli avvocati. I principali documenti di offerta includono il prospetto dell'IPO, che viene depositato presso la SEC come parte della dichiarazione di registrazione dell'IPO, e le diapositive del 'road show', che i sottoscrittori e l'alta direzione utilizzeranno, insieme al prospetto, per commercializzare l'offerta. Creare la 'storia' giusta in questi documenti è fondamentale per il successo dell'IPO. 'Si tratta davvero di posizionare la tua azienda, evidenziando i suoi punti di forza, la strategia, l'opportunità di mercato e perché questo è un buon investimento a lungo termine', afferma Rowe. Poiché il prospetto è soggetto a requisiti di divulgazione estesi, in genere occorrono diverse settimane per la preparazione e gli avvocati cercheranno di anticipare le domande e i commenti che la SEC dovrà presentare al deposito.
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Invia la dichiarazione di registrazione e inizia il processo di revisione.
Una volta completata la bozza del prospetto, la società presenterà la dichiarazione di registrazione alla SEC. Sebbene sia immediatamente disponibile al pubblico sul sistema EDGAR della SEC, la dichiarazione di registrazione è soggetta a revisione e commento da parte della SEC attraverso un processo di revisione. Quasi invariabilmente, la SEC esamina il deposito iniziale di un emittente e in genere fornisce commenti estesi entro 30 giorni dal deposito iniziale. Poco dopo il deposito, la società presenterà anche la sua domanda di quotazione iniziale alla borsa valori in cui desidera quotarsi e i sottoscrittori presenteranno i documenti alla Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) in merito agli accordi di compensazione del sottoscrittore. 'Può essere un processo lungo e laborioso', afferma Rowe. 'Non puoi valutare l'IPO a meno che tu non abbia cancellato tutti i commenti della SEC.'
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Organizza il road show.
Il road show viene lanciato una volta che l'emittente ha risposto e risolto i commenti materiali del personale della SEC, generalmente attraverso più emendamenti alla dichiarazione di registrazione. Questo è quando l'emittente stamperà i 'rossi' - il prospetto preliminare che stabilisce una dimensione dell'offerta prevista e una fascia di prezzo prevista. Lo chiamano il 'road show' perché in genere dura fino a due settimane, durante le quali i senior manager incontrano potenziali investitori, spesso in più città nello stesso giorno. 'Sta davvero portando lo spettacolo sulla strada', dice Rowe. «Non è raro trovarsi in due o tre città al giorno per cinque giorni alla settimana. Hai incontri con gli investitori in ogni momento della giornata, comprese colazioni e pranzi per gli investitori, il tutto con l'intenzione di costruire un libro per i sottoscrittori in modo che l'IPO possa avere successo.'
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Prezzo dell'IPO.
Quando il processo di revisione è completato e i sottoscrittori hanno 'costruito un libro' di potenziali investitori IPO, il consiglio di amministrazione dell'emittente - in genere attraverso un comitato dei prezzi - e i sottoscrittori stabiliranno un prezzo al quale la società e gli eventuali azionisti di vendita accettare di vendere le azioni ai sottoscrittori alla chiusura. La quotazione avviene solitamente dopo la chiusura dei mercati nell'ultimo giorno del road show; il titolo inizierà a essere scambiato in borsa su base 'quando emesso' la mattina successiva.
In genere, afferma Rowe, le aziende ricostituiscono la loro struttura del capitale in modo da poter puntare a un prezzo compreso tra $ 14 e $ 16 per azione, una gamma che è attraente per la maggior parte degli investitori IPO. 'Al prezzo, si vuole massimizzare il prezzo ma non si vuole sopravvalutare l'offerta solo per ottenere l'ultimo dollaro', afferma Rowe. 'È fondamentale che il titolo funzioni bene nell'aftermarket'. Se il titolo scende, può creare cattiva pubblicità per la tua azienda e può rendere estremamente difficile completare un'offerta successiva in futuro.
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L'IPO si chiuderà in genere il quarto giorno lavorativo successivo alla determinazione del prezzo. A quel punto, l'emittente e tutti gli azionisti venditori rilasceranno le azioni ai sottoscrittori e i sottoscrittori acquisteranno le azioni, spesso con uno sconto del 7% sul prezzo al quale hanno offerto le azioni al pubblico - questa è la loro commissione . L'emittente continuerà a essere in un periodo di quiete della SEC per 25 giorni dopo il prezzo, il periodo durante il quale i broker-dealer hanno l'obbligo di consegnare i prospetti agli investitori. Durante quel periodo, la società deve continuare a essere prudente in ciò che, semmai, dice al pubblico al di fuori del prospetto dell'IPO. Dopo la scadenza del periodo di quiete, la società sarà in frequente comunicazione con il mercato, sia attraverso i suoi documenti periodici alla SEC sia nella sua interazione con le comunità di analisti e investitori.
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Associazione Nazionale di Venture Capital (NVCA) -- Costituita da 400 aziende associate, l'associazione di categoria per l'industria del venture capital statunitense fornisce informazioni a imprenditori e investitori e ricerche attuali sull'industria del venture capital.
Securities and Exchange Commission (SEC) -- La SEC fornisce informazioni per le aziende che stanno considerando un'IPO, inclusa questa sezione sulla guida per le piccole aziende che considerano un'offerta pubblica iniziale di azioni.
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